国内主板上市、中小板上市、创业板上市、新三板挂牌与香港上市、境外上市要求条件、上市流程、上市时间、交易制度、估值定价方式的比较对比及区别

国内主板上市、中小板上市、创业板上市、新三板挂牌与香港主板、创业板上市要求条件、上市流程、上市时间、交易制度、估值定价方式的比较对比及区别

本篇文章主要分为以下三个方面?国内上市条件（主板、中小板、创业板、新三板）； 香港上市 的4个阶段和费用；国内上市与 香港上市 条件的最全对比解析。

国内上市条件（主板、中小板、创业板、新三板）

1、国内主板、中小板、创业板、新三板挂牌的上市条件比较

市场制度	主板及中小板	创业板	全国股转系统
上市情形	IPO	IPO	挂牌转让
交易市场	二级市场	二级市场	场外市场（OTC）
上市门槛	相同	财务指标低于主板及中小板，但新增成长性指标条件	较低
交易活跃度、流动性	好	好	较低
投资者门槛	一般投资者	一般投资者	一般投资者不得参与（300万元以上资金门槛）
平均估值水平	主板30倍左右； 中小板50倍以上	平均100倍左右	平均20倍左右
上市/挂牌后股票质押融资	折扣率较高，质押获取融资较高	折扣率较低，获取融资较少	很难获取股票质押等债务融资
上市场所	主板（上海交易所） 中小板（深圳交易所）	深圳交易所	北京全国中小企业股份转让系统
上市主体资格	股票以公开发行	股票以公开发行	证监会核准的非上市公众公司
股东数要求	不少于200人	不少于200人	可超过200人
存续时间	存续满三年	存续满三年	存续满两年
盈利指标要求	近三个会计年度净利润为正，累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损失后较低者为计算依据	近两年连续盈利，经理累计不少于1,000万元；或近一年净利不少于500万元，近两年营收增长率不低于30%	具有持续盈利能力
现金流要求	近三个会计年度现金流累计超过5,000万元；或金三个会计年度应收超过3亿元	无	无
净资产要求	最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%	最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损	无
股本总额	公司股本总额不少于5,000万元	公司股本总额不少于3,000万元	无
其他条件	持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个会计年度	持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个会计年度	主办券商推荐并持续督导

2、国内主板、中小板、创业板、新三板挂牌与香港主板、创业板的交易制度比较

新三板交易方式大幅创新，可以采用协议方式、做式方式、竞价方式。主板、中小板、创业板目前采用的是竞价交易方式，以及协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。

挂牌股票还可以转换转让方式，采取协议转让方式的，系统同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2 家以上 “做市商”为其提供做市报价服务，做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。新三板挂牌公司股票可以实行标准化连续交易，实行 T+1 规则。

3、国内主板、中小板、创业板、新三板挂牌与香港主板、创业板的上市流程

（1）中小企业上市步骤

1.早期辅导（顾问）及早期风投（天使,VC引进）

2.保荐机构引入

3.股份公司设立与公司治理与规范运作

4.聘请律师事务所

5.聘请会计事务所

6.PE风投引入

7.聘请评估公司

8.申请文件制作与申报

9.发行审核程序

10.发行与 上市

（2）公司上市六大流程

（3）新三板

A.决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

根据挂牌 上市 规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

有限公司整体变更股份公司的基本流程：

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非 上市 公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非 上市 、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

B.材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方 案；

（2）制作挂牌申请文件；

（3）主办券商内核；

（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

C.反馈审核阶段

反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

a.全国股份转让系统公司接收材料

全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。

全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

b.全国股份转让系统公司审查反馈

（1）反馈

对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题，审查人员撰写书面反馈意见，由窗口告知、送达申请人及主办券商。

（2）落实反馈意见

申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

c.全国股份转让系统公司出具审查意见

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行（包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行）的审查意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

D.登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是挂牌 上市 审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。

4、国内主板、中小板、创业板、新三板挂牌与香港主板、创业板的优势及劣势比较

优势：

1) 发行价格与再融资优势

第一，境内发行风险较低。境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，往往存在没有足够投资者认购的风险，甚至可能出现发行失败。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外 上市 的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在23倍左右，发行价格是境外市场的几倍，而且因为流动性强， 上市 公司再融资比较容易。

2) 融资优势

首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内 上市 的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。

3) 广告宣传优势

在境内发行 上市 ，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内 上市 是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内 上市 公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择 上市 的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内近期几乎全民炒股，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。

劣势：

（1）漫长的审核过程。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又局限在一定的数量，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。前面提到的即使是在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。

根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。

（2）上市门槛高。《公司法》规定的企业上市的要求，尤其是对股本方面的要求是很多中小企业无法达到的。而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。

（3）上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的。但实际上，在本土上市的费用并不低廉。基于对已经上市的公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在中国香港和美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。

5. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的资格比较

A股上市的主体是根据《首发办法》第八条，在中国设立的股份有限公司。，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

港股根据上市规则19.01及19A.01，注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司；

根据《有关海外公司上市的联合政策声明》，在香港及其它认可司法权区（其他认可司法权区为：、百慕大、开曼群岛、澳洲及加拿大（不列颠哥伦比亚省））以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联主所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。

6. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的营业记录比较

A股：根据《首发办法》第九条，持续经营时间应当在3年以上，。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

港股：根据上市规则8.05，发行人有连续3年的营业记录；根据上市规则8.05A，在市值/收益测试下，若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可能考虑接纳较短的营业纪录。

7.香港与国内创业板、主板上市公司主体的管理层稳定比较

A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内主营业务和董事，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

港股:根据上市规则8.05，至少前3个会计年度保证管理层的连续性。

8. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的实际控制人比较

A股:根据《首发办法》第十二条，最近3年内实际控制人没有发生变更；

港股:根据上市规则8.05，至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

9. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的最低市值比较

A股无具体规定，但要求发行前股本总额不低于人民币3000万元；

港股上市最低市值标准为2亿港元。

10. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的业务收入比较

A股最近3个会计年度累计超过人民币3亿元；

港股要求最近一个经审计财政年度至少为5亿港元。

11. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的盈利要求比较

A股：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。同时最近一期末不存在未弥补亏损。

港股：扣除非日常业务损益的股东应占净利润最近一年不低于2000万港元，再之前两年累计额不低于3000万港元。

12. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的现金流量比较

A股要求最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，改现金流量指标与业务收入指标符合其中一项即可；

港股要求前3个会计年度经营活动产生的现金流量合计至少为1亿港元。

13. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的同业竞争比较

A股：根据《首发办法.》第十九条，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易

港股：原则上不希望存在同业竞争，如争取豁免、披露除外业务（竞争业务）不纳入的理由、具体情况，发行人业务独立性，以及除外业务将来是否纳入发行人的计划。

14. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的最低公众持股数量比较

A股：根据《证券法》第五十条，公司总股本不少于人民币3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的、其向社会公开发行的股份的比例为10%以上。

港股：根据上市规则8.08，发行人市值在5000万-100亿港元的，公众持有股数至少为25%；市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后每份年报中连续确认其公众持股量符合规定。

若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%，但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，其上市时预期市值不得少于5000万港元；

上市时由公众人士持有的证券中，公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50%；港股股东人数至少300人。

15. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的财报有效时间比较

A股：根据《首发办法》第五十六条，招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月；

港股：申报会计师报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。

16. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的国有股减持比较

A股：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份公司，，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际实际持股数量转持。

港股：对于H股发行，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条，按融资额的10%出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有。

17. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的定价方式比较

A股：根据《证券发行与承销管理办法》第五条，首次公开发行股票，应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，同时根据《证券发行与承销管理办法》第十三条，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格

港股：遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定

18. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的投资者群体比较

A股：主要为国内机构、QFII、散户投资者根据《证券发行与承销管理办法》第二十五条，公开发行股票数量少于4亿股的，向机构投资者配售数量不超过本次发行总量的20%，公开发行股票数量在4亿股以上的，向机构投资者配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。根据《证券发行与承销管理办法》第三十一条，网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，第三十二条，网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨

港股：面对全球机构投资者和香港散户。根据上市规则《第18项应用指引》，首次公开招股活动同时包括有配售部分与认购部分，则认购部分的股份分配最低份额为所发售股份的10%可以按照预先设定的回拨机制进行调整。

19. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的股权激励机制的实行比较

A股：根据《上市会司股权激励管理办法》（试行）第十二条，上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本会司股票累计不得超过公司股本总额的1%

港股根据上市规则17.03，实施股权激励计划时可于所有股权激励计划授出的期权予以行使时发行的证券总数，合计不得超过发行人于计划批准日，已发行的有关类别证券的10%

20. 香港与国内创业板、主板上市公司主体的后续发行比较

A股可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式，后续发行需要股东大会再次批准。

港股可以采用多种后续发行方式融资同时根据上市规则13.36，发行人还可以在股东大会给予董事会一般性授权，在授权有效期内，公司不须获得股东大会批准即可发售不超过当时已发行股本的20%，并通过“闪电配售”的方式完成发行。