四通新材巨资并购“旧梦难圆” 被收购标的疑难杂症一箩筐_市场掘金_市场_中金在线

屡战屡败,屡败屡战,臧氏家族最近又欲重温旧梦，意图将立中股份再次并入四通新材，对于最终的结果虽然我们目前无法提前预知，但可以知道的是,作为同一控制人实际控制下的两家公司的并购，之间存在了很多需要解释的问题,而问题的存在也凸显出交易方案是明显缺乏诚意的。

前不久，四通新材发布并购预案表示，拟以25亿元的价格购买天津企管100%的股权、立中股份4.52%的股权。交易完成后，四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100%股权。在此次并购中，四通新材本次并购的真实标的是立中股份，天津企管只是立中股份的“马甲而已”。对此，《红周刊》在题为“四通新材25.5亿再续前缘，利益输送疑点难消”的文章中已经有所分析。

实际上，本次并购并非是四通新材对立中股份的第一次并购，在臧氏家族的运作之下，早在2016年其就试图让四通新材以差不多的价格并购立中股份，但那一次的重组规划最终仍落空。其后,臧氏家族又积极开始运作立中股份A股上市，但最终IPO之梦破来，上会被否。屡战屡败,屡败屡战,臧氏家族最近又欲重温旧梦，意图将立中股份再次并入四通新材，对于最终的结果虽然我们目前无法提前预知，但可以知道的是,作为同一控制人实际控制下的两家公司的并购，为避免“瓜田李下”之嫌，本该详细披露交易双方的信息，可四通新材披露的信息却极其有限，诸多重要信息皆隐去不予披露，尤其是对于本次并购标的诸多重要财务数据也都没有详细披露，这样的并购方案很明显是缺乏诚意的。

上市公司业绩持续不佳



重组预案披露,四通新材主要从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，其生产的铝基中间合金产品主要应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。2015年3月正式登陆A股市场以来，业绩表现并不突出。2017年，在其营业收入增长27.97%的背景下(见表1),扣非后归属母公司股东的净利润的表现却差强人意,仅增长了0.53%。今年一季度，营业收入仍旧是原地踏步，同比增幅仅为0.34%，扣非后归属母公司股东的净利润更是同比下滑了56.56%。如果上市公司在以后几个季度不能“雄起”，则不排除今年全年的业绩将会出现大幅下跌的可能。    相比2017年、2018年一季度经营业绩不佳表现，四通新材的现金流状况更是令人担忧。自2015年上市以来，该公司每年经营活动产生的现金流量净额虽然均为正值，但金额都不高，2015年至2017年三年合计尚不足7000万元，而在今年一季度中,其经营活动产生的现金流量净额甚至出现了净流出状况，流出金额超过了7000万元。如此情况下,意味着上市公司其实并没有多少多余的钱。这一点其实从四通新材的货币资金状况也得到证明。截至今年一季度末，四通新材的货币资金金额仅有9000余万元，而其短期借款则达到了1.6亿元。

现金创造能力的不给力，也导致公司负债不断增加，以至于该公司的资产负债率虽然不算高，但却在不断增加，从2015年的10.29%增加到2018年一季度末的23.26%。负债的不断增长，而公司的盈利能力却在不断变弱，毛利率由2015年的13.01%下滑到了2018年一季度末的9.63%。

然而,也就在上市公司业绩增长并不优异、现金创造能力很弱、盈利能力又日渐下滑的大背景下，上市公司实际控制人却通过资本运作欲将其控制下的业绩，未来同样很可能出现下滑的立中股份以高达25.5亿元的价格卖给上市公司，其中的合理性是很值得商榷的。重要的是，意欲卖给上市公司的标的财务数据上还存在诸多疑点，这些疑点的存在让本次交易变得有些变味。

立中股份数亿营业收入奇异消失



此次被并购的标的立中股份的主营业务为铝合金车轮研发、设计、制造和销售。由于该公司并购预案中并没有披露详细的财务数据，《红周刊》记者无法判断出其财务数据的合理性，但若对比其当初拟上市时披露的招股说明书和本次并购预案数据，可发现其2016年数据为并购预案和招股说明书都在使用的数据，就此我们单独以2016年数据进行分析，看看立中股份的财务数据是否真实。

2016年,立中股份实现营业收入40.31亿元(见表2)，同比增长率为3.51%。考虑到该公司的汽车铝合金车轮产品主要出口到美国、日本、欧洲、印度及澳大利亚等国家或地区，海外收入达到了15.95亿元，占到其主营业务收入的40.52%。根据相关政策规定,这部分海外收入是不需要征收增值税的。因此在计算立中股份含税营收时,只需考虑内销部分的含税情况即可,由此我们推算出立中股份2016年含税营收达到了44.46亿元。    我们知道，营业收入要么以现金方式收回来反映在现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”中，要么形成债权，反映为企业当年应收票据和应收账款的新增，在企业后续的运营中逐步收回。

根据2016年财务数据计算，2016年立中股份的应收票据新增了0.97亿元，应收账款新增了3.92亿元，两项合计得到立中股份当年债权新增金额为4.89亿元，这相比该公司44.46亿元含税收入存在39.57亿元的差额，理论上，这部分差额应该就是该公司以现金收回的金额，可实际情况却是如何呢？